EU Inc ve 28. rejim neden aynı şey değil?
EU Inc hakkında konuşurken iki kavram sık sık birbirine karışıyor. EU Inc, Avrupa Komisyonu'nun 18 Mart 2026'da sunduğu harmonize şirket hukuku teklifidir. 28. rejim ise şirket hukuku dışındaki dijitalleşme, finansman, yetenek, vergi sadeleştirmesi ve sınır ötesi iş yapma başlıklarını da içeren daha geniş bir politika yaklaşımıdır.
Bu nedenle “28. rejim çıktı, artık tek şirketle tüm Avrupa'da her şey tek sistem” demek doğru değildir. EU Inc, bu daha geniş vizyonun başlangıç noktalarından biridir; bütün vergi, iş hukuku ve operasyon sistemlerini tek başına birleştirmez.
Resmî hukuki çerçeve nedir?
Komisyon, COM(2026) 321 final teklifiyle EU Inc için isteğe bağlı, harmonize bir limited şirket formu önerdi. Yasama dosyası 2026/0074(COD) numarasıyla olağan yasama prosedüründe ilerliyor.
EU Inc'in temel mantığı ulusal şirket türlerini kaldırmak değil. Fransa'daki SAS/SASU, Almanya'daki GmbH/UG veya Hollanda'daki BV gibi mevcut yapılar devam edecek. EU Inc bunların yanında ortak Avrupa kurallarına dayanan ek bir seçenek olarak tasarlanıyor.
Kimler EU Inc kurabilecek?
Teklif, EU Inc'in bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilmesini öngörüyor. Ayrı bir AB vatandaşlığı şartı bulunmuyor. Bununla birlikte şirketin AB içinde hukuki ve operasyonel bağlantısı olması gerekiyor.
Kayıtlı ofis bir AB üye devletinde bulunmalı. Merkezî yönetim veya ana iş yeri de Birlik içinde olmalı. Yönetim kurulunda en az bir AB'de yerleşik direktör öngörülüyor.
Bu üç şart EU Inc'in sadece “online bir Avrupa şirket etiketi” olmadığını gösteriyor.
Fast-track kuruluş nasıl çalışacak?
Teklifin en çok dikkat çeken bölümlerinden biri hızlı kuruluş mekanizması. Ancak 48 saatlik hedef bütün başvurulara otomatik uygulanmıyor.
Fast-track için temel olarak:
- AB merkezî arayüzünün kullanılması,
- harmonize başvuru formunun doldurulması,
- AB standart ana sözleşme şablonlarının tercih edilmesi,
- kimlik ve belgelerin dijital doğrulanması
gibi koşullar öngörülüyor.
Bu yol kullanıldığında önleyici kontrol ve sicil kaydının 48 saat içinde tamamlanması hedefleniyor. Özel hazırlanmış ana sözleşme kullanmak mümkün olacak, ancak aynı hız avantajını otomatik olarak garanti etmiyor.
Resmî kayıt maliyeti ile toplam kuruluş maliyeti aynı değil
Komisyon teklifi fast-track resmî kayıt maliyetine bir üst sınır yaklaşımı getiriyor. Bu ifade bazen yanlış biçimde “EU Inc'in toplam kuruluş fiyatı çok düşük olacak” şeklinde yorumlanıyor.
Oysa şirketin gerçek maliyeti içinde ayrıca şunlar olabilir:
- danışmanlık ve kuruluş koordinasyonu,
- yasal adres veya ofis,
- banka/ödeme hesabı süreçleri,
- muhasebe ve vergi kayıtları,
- çalışan ve bordro işlemleri,
- sektörel izinler,
- hukuki dokümantasyon.
Dolayısıyla resmî sicil harcı ile şirketi çalışır hale getirmenin toplam maliyetini birbirinden ayırmak gerekir.
Asgari sermaye var mı?
Teklif EU Inc için zorunlu bir asgari sermaye eşiği öngörmüyor. Bu, özellikle erken aşama girişimler açısından önemli olabilir.
Ancak “asgari sermaye yok” ifadesi “şirket parasız çalışabilir” anlamına gelmez. Şirketin personel, ürün, hizmet, vergi, banka ve diğer giderlerini karşılayacak gerçek finansmana ihtiyacı devam eder.
Şirket neden dijital olarak tasarlanıyor?
EU Inc'in en güçlü taraflarından biri yalnız kuruluşun değil, şirket yaşam döngüsünün de dijital düşünülmesi.
Teklif; kuruluş, ana sözleşme değişiklikleri, pay işlemleri, sermaye operasyonları, şirket belgeleri ve solvent tasfiye gibi süreçlerin büyük ölçüde çevrim içi yürütülmesini hedefliyor.
Şirket ulusal sicile kaydolacak ve bir European Unique Identifier (EUID) alacak. Temel bilgiler BRIS üzerinden AB genelinde erişilebilir olacak.
Once-only ilkesi ne kazandıracak?
AB'de şirketler bugün aynı belgeleri farklı kamu kurumlarına tekrar tekrar sunmak zorunda kalabiliyor. Teklif, sicilde doğrulanmış şirket verisinin ilgili kamu kurumları arasında yeniden kullanılmasını hedefliyor.
Örneğin TIN, KDV kimlik numarası ve faydalanıcı sahiplik süreçlerinde temel şirket verisinin yeniden yüklenmesinin azaltılması amaçlanıyor.
Bu önemli bir idari sadeleşme olabilir. Ancak tek Avrupa vergi numarası veya tek pan-Avrupa KDV numarası yaratıldığı anlamına gelmez.
Paylar ve yatırım araçları nasıl değişecek?
EU Inc yatırım tarafında da daha standart bir çerçeve kurmayı hedefliyor. Teklifin öne çıkan unsurları arasında:
- dijital pay sicili,
- farklı ekonomik ve oy haklarına sahip pay sınıfları,
- daha dijital pay devirleri,
- dönüştürülebilir araçlar,
- warrant'lar,
- çalışanlar için EU-ESO
bulunuyor.
Komisyonun daha geniş 28. rejim iletişimi SAFE benzeri future-equity sözleşmelerinin kullanımını da destekleyen bir ortam hedefliyor. Ancak bu unsurların tamamının aynı hukuki metinde ve aynı anda yürürlüğe gireceğini varsaymamak gerekir.
EU-ESO neden dikkat çekiyor?
EU-ESO, EU Inc şirketlerinin çalışan ve bazı yönetim kurulu üyelerine warrant tabanlı ortak opsiyon planı sunmasını amaçlıyor.
Teklif en az 24 aylık bekleme süresi öngörüyor ve belirli koşullarda vergileme olayını grant, vesting veya exercise anından payların elden çıkarıldığı ana ertelemeyi hedefliyor.
Buna rağmen bordro, sosyal güvenlik ve iş hukuku ulusal sistemlere bağlı kalmaya devam edecek.
Vergi ve KDV tekleşiyor mu?
Hayır. EU Inc teklifi şirket hukukuna odaklanıyor. Tek bir AB kurumlar vergisi oranı, tek KDV oranı veya tek muhasebe rejimi getirmiyor.
Kayıt ülkesi, gerçek yönetim, çalışanlar, stok, sabit iş yeri ve ticari akışlar vergi bakımından önemini koruyacak. Muhasebe de kayıtlı ofisin bulunduğu üye devletin ilgili kurallarına tabi olacak.
Kapanış ve ikinci şans nasıl ele alınıyor?
Solvent EU Inc şirketleri için dijital tasfiye mekanizması öneriliyor. Bunun yanında yenilikçi startup niteliğindeki belirli EU Inc şirketleri için daha sade iflas/kapanış yolu hedefleniyor.
Bu kolaylığı bütün EU Inc şirketleri için otomatik bir “kolay iflas” sistemi gibi okumamak gerekir. Kapsam ve uygulama şartları nihai metinle belirginleşecek.
Bugünkü yasama durumu nedir?
7 Ekim 2026 itibarıyla Avrupa Parlamentosu Yasama Gözlemevi dosyayı JURI komite kararını bekleyen aşamada gösteriyor. 19 Ekim 2026 indikatif ilk okuma tarihi olarak listeleniyor; bu kesin kabul tarihi değil.
Komisyon 2026 sonuna kadar siyasi anlaşma hedefliyor. Ancak hedef tarih ile hukuki kabul ve uygulama tarihi aynı şey değildir.
EU Inc ne zaman fiilen kurulabilir?
Mevcut teklifin 109. maddesi, düzenlemenin AB Resmî Gazetesi'nde yayımlanmasından 20 gün sonra yürürlüğe girmesini ve yürürlüğe girişten 12 ay sonra uygulanmasını öngörüyor.
Bu yüzden “2027'nin ilk çeyreğinde kesin açılıyor” gibi ifadeler mevcut teklif tarafından desteklenmiyor. Nihai kabul tarihi, son metin ve teknik uygulama hazırlıkları sonucu belirleyecek.
Girişimciler bugün ne yapmalı?
Bugün en doğru yaklaşım EU Inc'i kurulabilir bir ürün gibi satın almaya çalışmak değil, iş modelinizi hazırlamaktır.
- AB'deki gerçek faaliyet ülkenizi belirleyin.
- Yönetim ve ekip yapınızı planlayın.
- Vergi ve KDV akışını şirket hukukundan ayrı değerlendirin.
- Yatırım yapınız için pay ve finansman ihtiyaçlarını netleştirin.
- Nihai yasama metnini ve uygulama tarihini resmî kaynaklardan takip edin.
EU Inc kabul edilirse özellikle sınır ötesi büyüyen şirketler için önemli bir sadeleşme sağlayabilir. Fakat değerini doğru anlamanın yolu pazarlama sloganlarından değil, hangi alanların harmonize olup hangilerinin ulusal kalacağını ayırmaktan geçiyor.