Karşılaştırmanın ilk kuralı: EU Inc bugün henüz yok
Fransa SAS/SASU, Almanya GmbH/UG ve Hollanda BV bugün kurulabilen, bankalar, muhasebeciler, mahkemeler ve yatırımcılar tarafından iyi bilinen ulusal şirket formlarıdır.
EU Inc ise 7 Ekim 2026 itibarıyla yasama teklifidir. Bu nedenle karşılaştırmada bir tarafta çalışan ulusal sistemler, diğer tarafta henüz uygulanmamış harmonize bir model bulunuyor.
EU Inc ulusal şirketlerin yerine mi geçecek?
Hayır. Komisyon EU Inc'i zorunlu tek Avrupa şirketi olarak tasarlamıyor.
EU Inc isteğe bağlı 28. rejim olacak. Şirketler dilerse ulusal formu, dilerse şartlar uygunsa EU Inc'i seçebilecek.
Bu özellikle tek ülkede faaliyet gösteren şirketler için önemli; ulusal form kullanmak çoğu durumda anlamlı olmaya devam edebilir.
En büyük fark: şirket hukukunun kaynağı
SAS, GmbH veya BV'nin temel şirket hukuku ilgili ülkenin mevzuatından gelir.
EU Inc'te ise çekirdek şirket hukuku kurallarının Avrupa düzeyinde harmonize edilmesi hedefleniyor. Şirket EU Inc Tüzüğü ve ana sözleşmeyle yönetilecek; düzenlemenin kapsamadığı alanlarda kayıtlı ofis ülkesinin hukuku uygulanmaya devam edecek.
Bu yapı “tamamen ulusal” ile “tamamen tek Avrupa hukuku” arasında hibrit bir model oluşturuyor.
Kuruluş süreci nasıl farklılaşabilir?
Ulusal şirketlerin kuruluş süreleri ve formaliteleri ülkeye göre değişiyor. Bazı ülkeler oldukça dijital, bazıları daha fazla noter veya fiziksel kontrol gerektirebiliyor.
EU Inc ortak dijital süreç kurmayı hedefliyor. Standart AB ana sözleşme şablonları ve merkezî arayüz kullanıldığında 48 saatlik fast-track hedefi var.
Bu, sınır ötesi büyüyen şirketler için önemli bir standartlaşma olabilir.
Asgari sermaye açısından fark
EU Inc teklifi zorunlu asgari sermaye eşiği koymuyor.
Ulusal şirketlerde sermaye koşulları şirket formuna ve ülkeye göre değişir. Ancak sermaye tutarını tek başına şirket formu seçim kriteri yapmak doğru değildir.
Düşük veya sıfır yasal asgari sermaye, şirketin gerçek işletme sermayesine ihtiyaç duymadığı anlamına gelmez.
Yatırım ve pay sınıflarında EU Inc neden öne çıkabilir?
EU Inc'in en güçlü farklılaşma alanlarından biri yatırım altyapısı olabilir.
Teklif:
- dijital pay sicili,
- farklı ekonomik ve oy haklarına sahip pay sınıfları,
- dönüştürülebilir araçlar,
- warrant'lar,
- daha dijital pay devirleri,
- EU-ESO
gibi ortak araçlar öngörüyor.
Ulusal şirketler de yatırım açısından esnek olabilir; fakat yatırımcı farklı ülkelerde büyüyen şirketlerde her ulusal formu ayrı ayrı analiz etmek zorunda kalabilir. EU Inc'in amacı bu öğrenme maliyetini azaltmak.
Dijital pay sicili ne fark yaratır?
EU Inc paylarının dematerialize edilmesi ve dijital sicilde tutulması öneriliyor. Pay sahipliği ve devirlerinin daha standart şekilde izlenmesi yatırım turları ve çalışan opsiyon planları açısından avantaj sağlayabilir.
Ulusal sistemlerde de dijital çözümler bulunabilir, fakat EU Inc bunu ortak şirket hukuku mantığının parçası yapmayı amaçlıyor.
Vergi açısından EU Inc otomatik avantajlı mı?
Hayır. EU Inc ortak vergi oranı sunmuyor.
SAS, GmbH, BV veya EU Inc seçimi vergi analizinin yalnız bir parçasıdır. Asıl olarak kayıt ülkesi, gerçek yönetim, çalışanlar, sabit iş yeri ve faaliyet akışı önem taşır.
EU Inc'i “vergi için Avrupa şirketi” olarak değerlendirmek teklifin amacını yanlış okur.
Muhasebe ve yıllık uyum tekleşecek mi?
Tam olarak değil. EU Inc'in kayıtlı ofisinin bulunduğu üye devlette geçerli muhasebe hukukuna tabi olması öngörülüyor.
Dolayısıyla şirket hukukunun çekirdeği harmonize olsa bile muhasebe ve bazı dosyalama yükümlülükleri ülkeye bağlı kalabilir.
Bu, kayıt ülkesi seçiminin hâlâ neden önemli olduğunu gösteriyor.
Çalışanlar açısından fark ne?
EU Inc, iş ve sosyal güvenlik hukukunu harmonize etmiyor. Çalışanların iş sözleşmeleri, bordro ve sosyal güvenliği ulusal kurallara göre devam edecek.
Farklılaşma daha çok EU-ESO ortak çalışan opsiyon sistemi tarafında ortaya çıkabilir.
Ulusal şirket ne zaman daha mantıklı olabilir?
Aşağıdaki durumlarda mevcut ulusal form güçlü seçenek olmaya devam edebilir:
- şirketin hemen kurulması gerekiyorsa,
- faaliyet yalnız bir ülkede yoğunlaşacaksa,
- yerel banka veya yatırımcı belirli bir formu tercih ediyorsa,
- şirketin çok az sınır ötesi karmaşıklığı varsa,
- EU Inc'in ilk yıllarında uygulama pratikleri henüz oturmadıysa.
Bugün şirket kurmak isteyen biri zaten EU Inc'i seçemez; bu nedenle zamanlama başlı başına belirleyici kriterdir.
EU Inc ne zaman daha anlamlı olabilir?
Nihai sistem planlandığı gibi çalışırsa şu şirketlerde avantajı daha belirgin olabilir:
- birden fazla AB ülkesinde hızla büyüyen startup'lar,
- farklı ülkelerden yatırım alan şirketler,
- sık pay veya sermaye işlemi yapan şirketler,
- çalışan opsiyon planı kurmak isteyen scale-up'lar,
- kuruluş ve yönetişim işlemlerini tamamen dijital yönetmek isteyen ekipler.
Kayıt ülkesi yine seçilecek mi?
Evet. EU Inc “ülkesiz şirket” değildir.
Kayıtlı ofis bir üye devlette bulunacak ve şirket ulusal sicile kaydolacak. Merkezî yönetim veya ana iş yeri de AB içinde olacak.
Bu nedenle Fransa, Almanya veya Hollanda gibi ülkelerin operasyonel ve vergi farkları önemini tamamen kaybetmeyecek.
İlk yıllarda hangi riskler olabilir?
Yeni bir şirket formunun teorik kuralları ile piyasa uygulaması arasında fark olabilir.
Başlangıç döneminde bankaların, muhasebecilerin, noterlerin, mahkemelerin ve yatırımcıların yeni formu öğrenmesi zaman alabilir. Ulusal sicillerin teknik uygulama kalitesi de farklılaşabilir.
Bu nedenle EU Inc hukuken harmonize olsa bile kullanıcı deneyimi ilk günden tamamen aynı olmayabilir.
Şirket formu seçerken hangi sorular sorulmalı?
Kararı şu sırayla vermek daha sağlıklıdır:
- Şirkete ne zaman ihtiyacım var?
- Faaliyet kaç ülkede olacak?
- Ekip nerede çalışacak?
- Yatırım planı var mı?
- Hangi pay ve yönetişim haklarına ihtiyacım var?
- Banka ve muhasebe nerede yönetilecek?
- Vergi ve KDV akışı nasıl olacak?
Sonuç
EU Inc ulusal şirketleri “eski” hale getiren bir sistem değil. Amacı, sınır ötesi büyüyen şirketlere daha ortak bir şirket hukuku altyapısı sunmak.
SAS, GmbH veya BV yerel operasyonlarda güçlü seçenekler olmaya devam edecek. EU Inc'in gerçek avantajı ise Avrupa genelinde büyüme, yatırım ve dijital şirket yönetimi arttıkça daha görünür hale gelebilir.